了獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中掌握的事實，在我們認知的

　　能力范圍內，評估報告陳述的事項是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責

　　關法律權屬資料由委托方、被評估單位提供并經其簽章確認；提供必要的資料并保證

　　所提供資料的真實性、合法性、完整性及恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的

　　況給予必要的關注，對評估對象法律權屬資料進行查驗，但我們對評估對象的法律權

　　屬不做任何形式的保證；對查驗過程中發現的問題，我們已提請被評估單位完善產權，

　　限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說

　　依據。我們出具的評估報告及其所披露的評估結論僅限于評估報告載明的評估目的，

　　委托，根據有關法律、法規、資產評估準則和資產評估原則，按照必要的評估程序，

　　采用收益法和資產基礎法對宏泰高分子材料的股東全部權益在評估基

　　料股權后的整體架構股權，本次評估系為該經濟行為提供價值參考，此次經

　　濟行為雙方已簽訂《廣信材料與劉曉明、陳朝嵐、吳玉民、肖建及其他股東之現金及

　　股權后的整體架構股權，具體評估范圍為宏泰于評估基準日的全部資產及負

　　采用收益法，宏泰的股東全部權益價值評估值為66,057.76萬元，評估值較賬

　　不應當被視為是被評估對象可實現價格的保證。建議委托方和相關報告使用者在參考

　　分析評估結論的基礎上，結合實施評估目的時資產狀況和市場狀況等因素，合理進行

　　報告使用者在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中“特別事項說明”對

　　沃克森（北京）國際資產評估接受貴的委托，根據有關法律、法規、

　　資產評估準則和資產評估原則，按照必要的評估程序，采用收益法和資產基礎法對江

　　蘇宏泰的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，現將評估情況報告如下：

　　經營范圍：紫外光固化涂料、柔軟劑、洗滌劑209的制造、研發、銷售；自營和

　　代理各類商品及技術的進出口業務（限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除

　　外）；普通貨運。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　立于1993年3月，主要從事于紫外光固化涂料、柔軟劑、洗滌劑209的制造、研發、

　　市南漕江南助劑系1993年2月27日經宜興市計劃經濟委員會出具《關于同意辦

　　及更改名的批復》（宜計經體字[1993]68號）創辦的鄉辦集體企業，屬化工行業。

　　由鄉財政局撥款，注冊資本為20萬元，經宜興市審計事務所出具《注冊資金驗資證明

　　書》，于1993年3月26日取得宜興市工商局核發 “宜工商和字注冊號25046156-3”

　　1996年6月25日，經南漕鎮人民政府《關于同意宜興市新宜實業等79家企

　　業改組為股份合作制企業的批復》（宜漕政（1996）51號）文件批準，江南助劑改

　　制為股份合作制，由南漕鎮資產評估辦公室出具《改組股份制企業資產評估報告》，

　　江南助劑分別與許兆良、馮小芳、符青平簽訂《認股協議》，并取得宜興市工商局

　　核發 “宜工商注冊號25046156-3”的企業法人營業執照，改制后江南助劑變更注冊

　　2002年1月15日，許兆良、馮小芳、符青平將其全部股權轉讓給邵祖清、邵建春、

　　岳彩燕、劉瑞、賈素芳，經宜興達華會計師事務所驗資（宜華師內驗字（2002）

　　更44號），于2002年2月4日完成工商變更登記。2002年5月28日，紹祖清、劉瑞、

　　賈素芳、岳彩燕、邵建春將其全部股權轉讓給肖建、盧禮燦，變更企業類型為有限責

　　2008年3月14日，盧禮燦、肖建將其部分股權轉讓給吳玉民、陳朝嵐、許仁賢、

　　劉曉明、吳玉民、陳文、戴梁鋒，同時劉曉明、吳玉民、陳朝嵐、許仁賢、陳文和戴

　　良鋒以現金方式新增注冊資本合計人民幣150萬元，經無錫大眾會計師事務所有限公

　　司驗資（錫眾會師宜分驗內字（2008）更39號），增資后注冊資本為200萬元。

　　2010年4月6日，劉曉明、吳玉民、陳朝嵐、許仁賢、陳文、戴梁鋒、盧禮燦和

　　肖建繳納的新增注冊資本合計人民幣300萬元，經無錫大眾會計師事務所宜

　　興分所驗資（錫眾會師宜分驗內字（2010）更28號），增資后注冊資本為500萬元。

　　2011年3月16日，經宜興市宏泰化工股東會決議，變更名稱為

　　宏泰高分子材料，于2011年3月25日在無錫市宜興工商管理局完成本次名

　　2014年4月2日，經宏泰股東會決議，將注冊資本金由500萬元變更為1000

　　萬元，全體股東分別以現金按照增資前的持股比例對宏泰同比例增資500萬元。

　　2015年10月26日，經宏泰股東會決議戴梁鋒將其所持有宏泰3%股權轉

　　2016年12月27日，經宏泰股東會決議，同意全體股東將所持有宏泰5.00%

　　的股權（對應出資額50.00萬元）轉讓給無錫宏誠管理咨詢合伙企業（有限合伙）(以

　　下簡稱“無錫宏誠”)，全體股東按本次轉讓前的持股比例同比例向無錫宏誠進行轉讓。

　　注：上述歷史年度財務數據經天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出

　　法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委托方確認的單位或個人不能由于

　　料股權后的整體架構股權，本次評估系為該經濟行為提供價值參考，此次經

　　濟行為雙方已簽訂《廣信材料與劉曉明、陳朝嵐、吳玉民、肖建及其他股東之現金及

　　股權后的整體架構股權，具體評估范圍為宏泰于評估基準日的全部資產及負

　　申報表范圍外可能存在的資產及負債。委托方及被評估單位承諾，申報評估的資產及

　　負債范圍與經濟行為涉及的范圍一致，未重未漏，不存在影響評估價值的任何限制。

　　1.房屋建（構）筑物：建筑物主要為宏泰持有的位于萬石鎮工業北區（南漕村）

　　辦公樓及房以及門衛室、配電房、機修房等輔助用房，總建筑面積4,091.64㎡；構

　　筑物主要道路圍墻、車棚、鋼制平臺等。截止評估基準日，各房屋及構筑物均正常

　　2.機器設：機器設主要有不銹鋼反應釜、分散機、乳化機等生產設；另有

　　振動篩、UV干燥設、涂裝設、烤箱、恒溫恒濕箱、打包機等輔助生產設。截

　　3.電子設：電子設主要有冷凍式干燥機、砂磨機、振動耐磨實驗機、沸程試

　　4.車輛：納入評估范圍的車輛共15輛，截止評估基準日，車輛維護保養正常，使

　　分析軟件；申報的賬面未記錄無形資產為其他無形資產，主要無形資產具體如下：

　　宏泰高分子材料擁有的位于省宜興市萬石鎮工業北區（南漕村）

　　一宗工業出讓用地，土地使用權證宜國用（2011）更27600231號，宗地面積9,052.80㎡。

　　的市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情

　　1.《中華人民共和國資產評估法》（更十二屆全國人大常委會更二十一次會議通

　　4.《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令更 六十三 號）；

　　5.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 稅務總局令更50

　　7.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》會協【2003】18號；

　　1.《廣信材料與劉曉明、陳朝嵐、吳玉民、肖建及其他股東之現金及發行股份購

　　3.《房屋完損等級評定標準（試行）》（城鄉建設環境保護部城住字【1984】更

　　4.《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012

　　6.《省住房城鄉建設廳關于建筑業實施營改增后省建設工程計價依據調整的

　　7.《省征地補償和被征地農民社會保障辦法》（省人民政府更93號令）；

　　8.《市政府辦公室關于印發房屋征收有關補償標準的通知》（宜政辦發[2013]18號）；

　　1、資產基礎法：是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估被

　　2、市場法：是指將評估對象與可比上市或者可比交易案例進行比較，確定評

　　3、收益法：是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的

　　負債歷史資料、歷史經營財務數據。評估人員通過分析被評估單位提供的相關資料并

　　結合宏觀經濟及被評估單位所處行業發展前景、結合成立至今業務持續發展，近

　　3年盈利能力較好的自身經營現狀，所收集到的資料滿足資產基礎法和收益法的條件，

　　綜合考慮不同評估方法所使用數據數量及質量方面結合本次評估目的，形成合理評估

　　1.1.1 貨幣資金包括現金和銀行存款。對于貨幣資金進行核實，經核實無誤后，以

　　有損失，則參照會計計提壞賬政策估算預計損失；預付賬款在核實無誤的基礎上，根

　　時間短、流動性強、市場價格變化不大的外購存貨，以抽查核實后的賬面價值確定評

　　估值；對于庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的外購存貨按基準日有效的公開

　　納入評估范圍內的長期股權投資單位為本次宏泰受讓股權的湖南宏泰

　　新材料。湖南宏泰新材料截止評估報告日仍處于基建期，采用資產

　　及土地開發狀況，選取成本逼近法和市場法作為本次土地使用權評估的基本方法。

　　時期內已發生交易的類似宗地實例進行對照比較，并依據后者已知的價格，參照該地

　　產的交易情況、期日、區域及個別因素等差別，修正得出評估對象在評估基準日地價

　　土地價格=（土地取得費+土地開發費+稅費+利息+利潤+土地增值收益）×（1±區位

　　收益法對無形資產進行評估是國際上通行的做法。運用收益法需要確定與無形資產直

　　接相關的現金流量（或收益），需要對無形資產進行的界定并對由無形資產產生

　　的現金流（或收益）和由企業其它資產產生的現金流（或收益）進行劃分。相對于市

　?。?）評估模型：預測未來多個期間的無形資產產生的現金流并折現的方式估算無

　　本次評估采用現金流量折現法，選定的現金流量口徑為被評估單位自由現金流量，

　　現率折現后加總計算得出被評估單位整體營業性資產的價值，然后再加上溢余資產、

　　企業整體價值=營業性資產價值+溢余資產價值（包括長期投資價值）-溢余負債價

　　評估基準日被評估單位已持續經營多年，對該行業無限制或禁止性法律法規，

　　故本次評估采用永續年期作為收益期。其中，階段為預測期2016年10月1日至

　　2021年12月31日，在此階段根據被評估單位的經營情況及經營計劃，收益狀況處于

　　變化中；更二階段自2022年1月1日起為永續經營，在此階段被評估單位將保持穩定

　　企業自由現金流量=稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋利息費用×（1－所得稅率）－資本

　　量預測不涉及的資產，對該類資產單獨評估確定，包括未納入企業自由現金流量預測

　　初步了解項目情況后，我與委托方簽訂了評估業務約定書，明確了評估目的、

　　料收集情況確定評估方法，根據各類資產的作價方案，明確評估參數和價格標準，收

　　評估說明、評估報告及相關的工作底稿進行了全面審核并提出具體的審核修改意見和

　　各級審核工作結束后，項目組根據各級審核意見和建議對評估明細表、評估說明、

　　評估報告進行了相應的修改、補充和完善，復核通過后我將評估報告征求意見稿

　　8.被評估單位所處行業大環境、基本政策無重大變化，即市場銷售不會因大環境

　　9.被評估單位及外部環境未來不會發生其他人力不可抗拒及不可預測因素的其他

　　1.被評估單位遵守相關法律和法規，不會出現影響發展和收益實現的重

　　2.本評估報告中對價值的估算是依據被評估單位于評估基準日行業平均資本結構做

　　5.被評估單位未來年度繼續滿足高新技術企業認證條件，繼續享受目前15%所得稅

　　評估基準日資產總額賬面值16,440.08萬元，評估值20,030.57萬元，評估增值

　　負債總額賬面值9,441.50萬元，評估值9,376.76萬元，評估減值64.74萬元，減值

　　基準日采用收益法，宏泰的股東全部權益價值評估值為66,057.76萬元，評估

　　收益法與資產基礎法評估結論差異額為55,403.95萬元，差異率為520.04%，差異

　　價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企

　　業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項

　　資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同，企業擁有的經營

　　品牌、口碑效應、技術人員及研發能力、管理團隊等不可確指的商譽等無形資源難以

　　在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位

　　較低，但在下游客戶的生產過程中卻發揮著重要且不可替代的作用，紫外光固化材料

　　的性能和質量會直接影響甚至決定下游客戶產品的性能、質量和良品率，涂料商要

　　進入下游優質客戶的供貨商行列，要經過嚴格的認證過程，其品質穩定性是客戶選擇

　　供應商的核心內容，其客戶信任度是長期穩定獲取訂單的重要條件；宏泰以擁

　　有核心自主知識產權的紫外光固化涂料和客戶需求綜合解決體系成為國內主要的

　　紫外光固化材料供應商之一，企業的主要價值除了固定資產（房地產及設）、營運

　　資金等有形資源之外，還包含企業在業內通過多年積累的客戶信任度、品牌口碑效應

　　和業內一批經驗豐富的生產、銷售、研發方面的專家職工，以及客戶資源等重要的無

　　形資源的貢獻，均可視作的商譽。而資產基礎法僅對各單項有形資產和可確指的

　　無形資產進行了評估，但不能完全體現各個單項資產組合對整個的貢獻，也不能

　　完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。而

　　整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。雖然主要的實物

　　資產價值和技術類資產價值已在資產基礎法中納入評估范圍，但由于收益法價值內涵

　　綜上所述，本次評估采用收益法，宏泰的股東全部權益價值評估值為66,057.76

　　萬元，評估值較賬面凈資產增值59,059.18萬元，增值率843.87%。

　　(一)本報告未考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響；也未

　　考慮評估對象及納入本次評估范圍的資產在權屬變更或權屬登記時應承擔的相關費

　　用和稅項；也未考慮各類資產評估增、減值額納稅影響。委托方在使用本報告時，應

　　(二)本次評估中，注冊資產評估師未對各種設在評估基準日的技術參數和性能

　　做技術檢測，設評估結論是在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真

　　(三)本次評估中，注冊資產評估師未對各種建、構筑物的隱蔽工程及內部結構（非

　　肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，房屋、構筑物評估結論是在假定被評估單位提供

　　(四)評估基準日后若資產數量發生變化，評估報告使用者應當根據評估基準日后

　　資產變化，真空分散機在資產實際作價時給予充分考慮，進行相應調整；若資產價格標準發生變

　　2015年11月19日，宏泰與星展銀行（中國）分行（以下簡稱

　　“星展分行”）簽訂《授信函》（參考編號：P/4022/15），并于2016年6月2日

　　簽訂《補充協議（一）》（參考編號：P/6423/16），約定由星展分行為宏泰

　　提供授信，以供宏泰支付原材料采購款，應付賬款融資額度為720萬元，授信期

　　限自實際放款日至2021年6月7日；2016年10月20日，宏泰與星展銀行簽訂《補

　　充協議（二）》（參考編號：P/6882/16），約定將應付賬款融資額度上調至1,000萬元，

　　本次新增授信額度的授信期限自實際放款日至2021年11月20日。上述授信利率按放

　　款之日中國人民銀行公告的6個月期的法定貸款利率加1.74%收??；劉曉明以其持有

　　的房產為上述授信提供抵押擔保，劉曉明、陳朝嵐、吳玉民以及湖南宏泰為上述授信

　　2016年6月22日，宏泰與交行無錫分行簽訂《流動資金借款合同》（編號：

　　2017年5月11日，每筆貸款期限不長于12個月，且全部貸款到期日不遲于2017年6

　　月22日，借款利率由雙方在每次使用額度時協商后在《額度使用申請書》內約定。

　　2016年7月21日，宏泰與交行無錫分行簽訂《流動資金借款合同》（編號：

　　2017年5月11日，每筆貸款期限不長于12個月，且全部貸款的到期日不遲于2017年

　　7月19日，借款利率由雙方在每次使用額度時協商后在《額度使用申請書》內約定。

　　2016年6月7日，劉曉明與星展分行簽訂《房地產額抵押合同》（編號：

　　P/6423/16-MTG001），以其位于的自有房屋為宏泰與星展分行簽訂的《授

　　2016年10月20日，吳玉民、陳朝嵐、劉曉明與星展分行簽訂《保證合同》，

　　吳玉民、陳朝嵐、劉曉明為宏泰與星展分行簽訂的《授信函》（參考編號：

　　P/4022/15）項下的所有債權提供連帶保證擔保，保證期至《授信函》項下被保證人債

　　2016年10月20日，湖南宏泰與星展分行簽訂《保證合同》，湖南宏泰為江

　　蘇宏泰與星展分行簽訂的《授信函》（參考編號：P/4022/15）項下所有債權提供

　　月16日期間簽訂的全部主合同提供抵押擔保，擔保的債權額為人民幣773萬元。真空分散機

　　宏泰以其所有的位于萬石鎮工業北區（南漕村）的5處房產和1宗土地作為抵押

　　2016年7月21日，宏泰與科創投資簽訂《融資擔保合同》，約定由科創投

　　資為宏泰于2016年7月21日向交行無錫分行借入的500萬元提供保證擔保，借

　　款期限自2016年7月21日至2017年7月19日，擔保期限自借款到期之日起兩年，保

　　證金50萬元，擔保手續費：按所擔保月數一次性支付，收費標準為月擔保額的1.8‰。

　　宏泰以其自有房產為上述擔保提供抵押反擔保，湖南宏泰、劉曉明、吳玉民以及

　　2016年7月21日，宏泰與科創投資簽訂《額抵押反擔保合同》，以其

　　自有的位于萬石鎮工業北區（南漕村）房產證號為宜房權證萬石000059089、

　　更27600231號的5處房產和1宗土地作為其與科創投資簽訂的《融資保證合同》提供

　　2016年6月8日，宏泰與東莞嘉卓成化工科技（以下簡稱“東莞嘉

　　卓成”）簽訂《委托加工合同》，宏泰委托東莞嘉卓成加工系列產品，合同期限

　　(九)宏泰在基準日為高新技術企業，已取得《高新技術企業證書》（證書編

　　號：GF9），在2015年度至2017年度享受所得稅優惠稅率15%，本次評估

　　假設未來年度繼續滿足高新技術企業認證條件，繼續享受目前15%所得稅率的稅

　　收優惠政策。未考慮本次高新技術企業認證到期后不能通過高新技術企業認證以及未

　　1、本次評估對象為宏泰受讓湖南宏泰股權后的整體架構股權，截止評估基準

　　日，真空分散機上述股權收購尚未完成工商變更，截止評估報告日，上述收購股權工商變更已經

　　完成，本次評估未考慮湖南宏泰在基準日尚未完成工商變更事宜對評估結果的影響。

　　2016年12月27日，經股東會審議通過，同意全體股東將所持有宏泰5.00%

　　的股權（對應出資額50.00萬元）轉讓給無錫宏誠，全體股東按本次轉讓前的持股比例

　　同比例向無錫宏誠進行轉讓。截至評估報告日，該股權轉讓事項尚未完成工商變更手

　　(十三)截至評估基準日，宏泰實際產能已超過原設計產能，宏泰已于2016

　　年9月27日通過提交《建設項目環境保護自查評估報告》的方式，重新向宜興市萬石

　　鎮人民政府、宜興市環保違法違規建設項目清理領導小組辦公室申報登記產量2000噸

　　/年，目前已通過市環境保護行政主管部門審核并同意登記，納入日常環境管理。本次

　　評估未考慮未來可能發生的因上述事項導致企業遭受處罰或無法正常生產對評估值

　　2016年12月26日，宏泰與湘潭大學簽訂《專利權轉讓合同》，湘潭大學將持

　　有的上述兩項專利權的相應權利轉讓給宏泰，轉讓費用共六萬元。本次評估未考

　　關鍵指標影響程度的一種不確定分析技術。其實質是通過逐一改變相關變量數值的方

　　對收入取±5%的相對變動幅度，對折現率取±1%的相對變動幅度，計算各種變動

　　說明評估結論存在的不確定性，供委托方和評估報告使用者參考，但并不影響評估

　　師基于已掌握的信息資料對相關評估參數作出的估計判斷，也不影響評估結論的成

　　(三)未征得評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不得被摘抄、引用或披露

　　(五)當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估；

　　(六)按照有關規定，本評估報告結論使用有效期一年，自評估基準日起計算，超
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