原標題：桐昆股份：關于桐昆集團股份非公開發行股票申請文件反饋意見的回復

　　關于桐昆集團股份 非公開發行股票申請文件反饋意見的回復 中國證券監督管理委員會： 根據貴會 2017 年 3 月 13 日下發的《桐昆集團股份非公開發行股票 申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書 170046 號， 以下簡稱“反饋意見”）的要求，國信證券股份（以下簡稱“國信證券” 或“保薦人”或“保薦機構”）作為桐昆集團股份（以下簡稱“桐昆股 份”、“申請人”、“發行人”或“”）非公開發行股票的保薦人，本著勤勉盡 責和誠實信用的原則，會同申請人、申請人律師、申請人會計師就反饋意見所提 問題逐項進行了認真核查及分析說明，并根據貴會反饋意見的要求提供了書面回 復，具體內容如下。 （如無特別說明，本《反饋意見的回復》中的簡稱與《保薦人盡職調查報告》 中的簡稱具有相同含義。） 1-1-1-1 一、重點問題 問題 1 申請人本次非公開發行募集資金 10億元，其中：5.4億元用于年產30萬噸功 能性纖維項目，3億元用于年產20萬噸多空扁平舒感纖維技改項目，1.6億用于引 進全自動智能化包裝流水線）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投 資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目 投資進度安排情況，并結合相關行業主要的收入及盈利情況說明本次募投 各項目收益情況的具體測算過程，測算依據及合理性。 請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、 過程、結果的合理性發表明確意見。請保薦機構核查，申請人本次募集資金使 用金額是否涉及置換董事會決議公告日之前項目已投資金額，并發表明確意見。 （2）募集資金用于鋪底流動資金、預費、其他費用等的，視同以募集資 金補充流動資金。 請保薦機構核查申請人是否使用募集資金投入以上非資本性支出，如有， 請結合前次非公開發行使用募集資金8.6億元用于補充流動資金的情況，說明本 次使用募集資金投入非資本性支出的必要性，并請說明補充流動資金的測算依 據。請保薦機構核查并發表意見。 （3）申請人前募項目尚在建設中，請補充說明本次募投項目與前募項目的 異同情況。高粘度攪拌釜請結合前募項目的建設進度及實際效益尚未達到預期的情況，論證 前次及本次募投項目達產后的產能消化措施，說明本次募集資金使用是否有利 于增強持續盈利能力，提高股東回報。請說明募投項目相關風險披露是否 充分。請保薦機構核查并發表意見。 回復： 一、請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投 資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目 1-1-1-2 投資進度安排情況，并結合相關行業主要的收入及盈利情況說明本次募投 各項目收益情況的具體測算過程，測算依據及合理性。 請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、 過程、結果的合理性發表明確意見。請保薦機構核查，申請人本次募集資金使 用金額是否涉及置換董事會決議公告日之前項目已投資金額，并發表明確意見。 本次非公開發行股票的募集資金總額（含發行費用）不超過100,000萬元， 扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目： 單位：萬元 本次募集資金使 序號 項目名稱 項目總投資 實施主體 用金額 年產 30 萬噸功能性纖維項 1 99,200.00 54,000.00 桐昆股份 目 年產 20 萬噸多孔扁平舒感 2 39,900.01 30,000.00 桐昆股份 纖維技改項目 引進全自動智能化包裝流 3 25,000.00 16,000.00 桐昆股份 水線萬噸功能性纖維項目 （1）該項目投資數額安排明細 本項目的具體投資構成情況如下： 投資項目 投資金額（萬元） 占比 一、建設投資 88,250 88.96% 二、建設期利息 2,750 2.77% 三、流動資金 8,200 8.27% 合計 99,200 100.00% 其中，建設投資費用88,250萬元，主要涉及該項目的建筑工程、設、安裝 費用及其他費用等，具體投資明細如下： 單位：萬元 序號 工程或費用 建筑工程 設費用 安裝費用 其它費用 合 計 建設投資 14,223.87 70,638.61 775.26 2,612.25 88,250.00 1 工程費用 14,223.87 70,638.61 775.26 85,637.75 1-1-1-3 1.1 主車間 14,160.21 66,778.61 657.51 81,596.33 1.1.1 土建 14,160.21 14,160.21 1.1.2 引進設 57,100.80 571.01 57,671.81 引進設附屬費 1.1.3 1,027.81 1,027.81 用 1.1.4 國內設 8,650.00 86.50 8,736.50 1.2 總圖 63.67 63.67 1.3 公用工程 3,860.00 117.75 3,977.75 1.3.1 變配電 750.00 22.50 772.50 1.3.2 空壓房 .00 19.30 419.30 1.3.3 水處理設 25.00 1.25 26.25 1.3.4 制氮 150.00 7.50 157.50 1.3.5 熱媒站 580.00 23.00 603.00 1.3.6 空調及制冷 1,555.00 31.10 1,586.10 1.3.7 消防 100.00 3.50 103.50 1.3.8 運輸設施 180.00 3.60 183.60 1.3.9 污水處理 120.00 6.00 126.00 2 其他費用 2,004.14 2,004.14 2.1 土地使用費 1,518.00 1,518.00 2.2 建設單位管理費 85.64 85.64 2.3 職工培訓費 25.00 25.00 2.4 勘察設計費 50.00 50.00 2.5 前期工作費 40.00 40.00 2.6 引進設檢驗費 285.50 285.50 3 預費 608.11 608.11 （2）投資數額的測算依據和測算過程 根據本項目的投資明細現對各個項目測算如下： ①建筑工程 建筑工程主要包括新建建筑物177,002.60平方米，按800元/平方米造價測算， 本項目主要房的土建工程費用為14,160.21萬元，另有總圖填方等費用63.67萬 元，總計14,223.87萬元。 新建建筑物主要涉及直紡長絲裝置車間、聚酯裝置車間等九個車間及倉庫， 具體情況如下： 序號 項目名稱 建筑面積(m2) 占地面積 (m2) 結構形式 1 直紡長絲裝置車間 94,626.50 30,264.00 框架 1-1-1-4 2 聚酯裝置車間 11,853.00 2,823.00 框架 3 切片車間 1,292.00 1,292.00 鋼結構 4 PTA 投料車間 1,374.00 1,374.00 鋼結構 5 PTA 車間 12,246.00 12,246.00 鋼結構 6 后加工車間 37,971.10 18,985.60 框架 7 成品倉庫一 6,480.00 6,480.00 鋼結構 8 成品倉庫二 6,480.00 6,480.00 鋼結構 9 成品倉庫三 4,680.00 4,680.00 鋼結構 合 計 177,002.60 84,624.60 -- ②設費用 設費用項目包括進口設8,922萬美元，折人民幣57,100.8萬元；國內設 8,650萬元；公用工程3,860.0萬元。另按照設價格一定比例計算安裝費。 設投資、安裝費用測算如下： 單位：萬元 序號 設名稱 總 價 一 引進設 1 進口聚酯生產設 232.00 萬美元 2 進口紡絲生產設 8,690.00 萬美元 小計 8,922 萬美元 折人民幣 57,100.80 引進設附屬費用 1,027.80 安裝費 1.0% 571.00 二 國產生產設 1 聚酯生產設 5,860.00 2 紡絲生產設 2,790.00 小計 8,650.00 安裝費 1% 86.50 三 公用工程設 3,860.00 安裝費 117.75 設及安裝費用合計 71,413.87 1-1-1-5 新增設明細如下： 數量 序號 設名稱 （臺、套、位） 進口設 （一） 進口聚酯生產設 1 漿料調配槽攪拌器 1 2 酯化反應器攪拌器 1 3 更二酯化反應器攪拌器 1 4 預縮聚反應器攪拌器 1 5 預聚物輸送泵 2 6 終縮聚出料泵 2 7 切粒機 3 8 球磨機攪拌器 1 小計 12 （二） 進口紡絲生產設 1 增壓泵 4 2 增壓泵 4 3 POY 卷繞機 1,504 4 POY 自動落筒系統 16 5 POY 自動包裝輸送系統 4 6 動平衡機 1 小計 1,533 國產設 （一） 國產聚酯生產設 1 酯化釜 1 2 酯化熱媒循環泵 3 3 更二酯化釜 1 4 更二酯化熱媒循環泵 2 5 工藝塔熱媒循環泵 2 6 冷卻水水泵 2 7 預縮聚釜 1 8 預縮聚熱媒循環泵 2 9 預縮聚熱媒循環泵 2 1-1-1-6 10 預縮聚乙二醇輸送泵 4 11 終聚釜 1 12 終縮聚反應器攪拌器 1 13 終縮聚熱媒循環泵 2 14 終縮聚乙二醇輸送泵 2 15 終縮聚乙二醇輸送泵 2 16 終縮聚液環線 其他 20 照明 小計 37 （二） 國產紡絲生產設 1 熱媒泵 16 2 熱媒泵 16 3 計量泵 1,504 4 油劑泵 1,504 6 油劑調配輸送系統 16 7 中孚組合式空調 5 8 中孚組合式空調 3 9 抽屜式預熱爐 8 10 抽屜式預熱爐 17 13 臥式線 超聲波清洗機 3 18 纏繞包裝機 4 小計 3,133 公用工程 （一） 熱媒站 1 燃煤熱媒爐 2 2 熱媒泵 4 1-1-1-7 小計 6 （二） 空壓/制冷/水泵/廢水處理等 空壓系統 1 離心式空壓機 2 2 離心式空壓機 3 3 冷卻水泵 3 4 制氮機 1 5 余熱再生式干燥機 3 小計 12 制冷系統 1 離心式制冷機 7 2 螺桿式制冷機 2 3 溴化鋰制冷機 2 4 冷卻塔 8 5 冷凍水泵 7 6 冷凍水泵 2 7 循環冷卻水泵 10 8 熱水泵 3 9 生產水泵 3 10 消防水泵 3 11 中水泵 2 12 循環水補水泵 1 13 旁濾泵 2 小計 52 除鹽水系統 1 除鹽水泵 1 小計 1 罐區 1 二甘醇離心泵 2 2 二甘醇卸車泵 1 3 乙二醇翻罐泵 1 4 乙二醇輸送泵 2 5 乙二醇輸送泵 2 1-1-1-8 小計 8 （三） 變壓器 1 （四） 污水處理系統 1 ③其它費用 本項目的其它費用中的土地使用費、建設單位管理費、職工培訓費、勘察設 計費、前期工作費、引進設檢驗費、預費等根據相關供應商報價綜合決定， 合計2,612.25萬元。 ④項目建設期利息 本項目建設投資在不考慮募集資金的情況下，擬申請銀行貸款50,000萬元， 貸款年利率按5.50%計，經測算，項目建設期利息為2,750萬元。 ⑤流動資金 該項目的流動資金經過測算后為8,200萬元，測算過程如下： 單位：萬元 序號 項目 投產期年 投產期更二年 投產更三年后 1 流動資產 20,704.00 33,993.20 33,993.20 1.1 應收帳款 13,307.50 21,946.00 21,946.00 1.2 存貨 6,979.00 11,566.40 11,566.40 1.2.1 原材料 2,444.40 4,073.90 4,073.90 1.2.2 燃料 809.70 1,349.50 1,349.50 1.2.3 在產品 1,059.70 1,747.60 1,747.60 1.2.4 產成品 2,665.20 4,395.30 4,395.30 1.2.5 其它 - - - 1.3 現金 417.50 480.90 480.90 2 流動負債 15,475.90 25,793.20 25,793.20 2.1 應付帳款 15,475.90 25,793.20 25,793.20 3 流動資金 5,228.10 8,200.00 8,200.00 4 流動資金本年增加額 5,228.10 2,971.90 0.00 流動資金將在項目投產后的前兩年使用完畢，合計8,200萬元，投產后更三 年開始將不增加流動資金。 1-1-1-9 （3）各項投資構成是否屬于資本性支出的說明 本項目的規劃投資總金額為99,200萬元，其中擬使用募集資金54,000萬元。 本項目投資構成中，屬于資本性支出的部分包括建設投資中的建筑工程、設及 安裝費用、土地使用費，合計為87,155.75萬元，在本次非公開發行董事會決 議公告前已投入30,903萬元，本次非公開發行募集資金投入的54,000萬元將全部 用于建設投資中的資本性支出項目，剩余部分將由自有資金或通過銀行貸款 解決。 （4）項目投資進度 本項目已于2016年3月完成案，建設期計劃為兩年。根據項目可行性研究 報告，并結合發行人實際經營需要以及行業狀況，發行人對本項目的投資進度安 排如下： 注：本投資進度僅為發行人結合現有情況擬定的初步計劃，后續可能會根據實際建設及 投產進度有所調整。 本項目擬在項目年投入45,500萬元，更二年投入45,500萬元，更三年投 入5,228.10萬元，更四年投入2,971.90萬元，共計四年使用完畢項目總投資。發行 人將根據計劃安排逐步投入募集資金。 （5）項目效益情況 ①效益測算明細 本項目主要為新建聚酯裝置車間、直紡長絲車間、PTA投料車間等建筑物采 1-1-1-10 用柔性化聚合工藝技術、聚酯熔體直紡技術，進口先進的高速卷繞機1,504位， 購置聚酯裝置1套，設置16條直接紡功能性纖維長絲生產線萬 噸功能性纖維的生產能力。 本項目效益具體測算如下： 單位：萬元 序號 項目 測算數據 測算依據 其中：150D/288F 阻燃超細功能性 POY 絲 60,000 噸，單價 12,000 元/噸，計 72,000 萬 元；100D/288F 抗靜電超細功能性 POY 絲 60,000 噸，單價 12,600 元/噸，計 56,700 萬 1 營業收入 324,871.79 元；75D/144F 吸濕排汗功能性 POY 絲 150,000 噸，單價 12,800 元/噸，計 192,000 萬元；50D/144F 抗紫外功能性 POY 絲 45,000 噸，單價 13,200 元/噸，計 59, 萬元；共 計 380,100 萬元（含稅）。 城市維護建設稅、教育附加都按增值稅的 5% 2 營業稅金及附加 1,038.69 計算。 包含外購原材料、外購燃料及動力、工資及 3 總成本費用 279,385.54 福利費、修理費、折舊費和攤銷費、高粘度攪拌釜利息支 出、其他費用，詳見總成本構成明細。 4 補貼收入 - - 5 利潤總額(1-2-3+4) 44,447.57 - 6 所得稅 6,667.13 - 7 稅后利潤(5-6) 37,780.43 - 總成本包含外購原材料、外購燃料及動力、工資及福利費、修理費、折舊費 和攤銷費、利息支出、其他費用，構成明細如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 外購原材料（詳見原料動力構成明細） 250,704.55 2 外購燃料及動力（詳見原料動力構成明細） 13,854.16 3 工資及福利費 3,870.00 4 修理費 1,172.13 5 折舊費和攤銷費 7,867.59 6 利息支出 292.74 7 其他費用 1,624.36 1-1-1-11 8 總成本費用 279,385.54 外購原料以及燃料動力構成明細： 序號 項目 金額（萬元） 1 外購原材料費 250,704.55 1.1 PTA 167,279.81 1.2 EG 67,599.00 1.3 乙二醇銻 274.00 1.4 二氧化鈦 2,732.69 1.5 添加劑 1,561.54 1.6 POY 油劑 4,433.85 1.7 POY 絲管 2,773.41 1.8 POY 包裝材料 3,922.05 1.9 其它輔料 128.21 2 燃料動力費 13,854.16 2.1 自來水 371.31 2.2 電 10,513.45 2.3 燃煤 2,969.41 3 原材料及燃料動力費合計 264,558.72 ②同行業上市的收入及盈利情況 目前有四家同行業可比上市，分別為榮盛石化（002493）、恒逸石 化（000703）、恒力股份（600346）和新鳳鳴（603225），榮盛石化尚未公布其 2016 年年報。另外，恒力股份主營業務中包含熱電等業務、恒逸石化主營業務 中包括 PTA 等業務，考慮到數據的可比性，選擇恒力股份、新鳳鳴的滌綸長絲 業務、恒逸石化的聚酯業務 2016 年度相關數據進行對比，具體如下： 恒力股份 恒逸石化 新鳳鳴 項目 本項目 （滌綸長絲） （聚酯業務） （滌綸長絲） 營業收入（萬元） 324,871.79 1,194,479.40 931,296.10 1,657,295.21 營業成本（萬元） 277,468.43 984,048.14 864,506.08 1,501,188.51 毛利（萬元） 47,403.36 210,431.26 66,790.02 156,106.70 產量（噸） 300,000 1,457,100 1,657,500 2,590,300 1-1-1-12 單位產量的毛利（萬元/噸） 0.16 0.14 0.04 0.06 銷售毛利率 14.59% 17.62% 7.17% 9.42% 由上表可見，本項目單位產量的毛利和恒力股份滌綸長絲業務較為接近，高 于恒逸石化聚酯業務和新鳳鳴的滌綸長絲業務；銷售毛利率低于恒力股份滌綸長 絲業務，高于恒逸石化聚酯業務和新鳳鳴滌綸長絲業務。 本項目盈利水平相對較高，主要原因系： A、本項目產品主要以POY系列為主，產品規格以細旦和超細旦為主，主要 為仿棉、仿羊毛、仿真絲等規格，面料功能強大，具有吸濕排汗、阻燃等功能， 面料應用涉及服裝、家紡、裝飾、箱包等多重領域，產品附加值較高，盈利水平 較好； B、本項目在桐昆股份現有區內實施，可以利用現有區內的部分公用設 施，項目投入相對節約，從而可以提高本項目的盈利水平。本項目擬投入資金總 額為99,200.00萬元，建成后實現30萬噸POY的產能，每萬噸產能需要投入項目資 金為0.33億元左右。而根據新鳳鳴招股說明書中披露的募投項目“45萬噸功能性、 共聚共混改性纖維項目”顯示，由于該項目是新建項目，擬投資資金180,000萬 元，建成后將產生45萬噸的滌綸長絲產能，每萬噸產能需要投入項目資金0.4億 元，高于的投入。 因此，根據上述分析，本項目和上市同類型業務的盈利情況較為一致， 測算過程和測算依據合理。 2、年產20萬噸多孔扁平舒感纖維技改項目 （1）該項目投資數額安排明細 本項目的具體投資構成情況如下： 投資項目 投資金額（萬元） 占比 一、建設投資 37,900.01 94.99% 二、流動資金 2,000.00 5.01% 合計 39,900.01 100.00% 其中，建設投資主要由建筑工程費用、設購置費用、安裝工程費用、其他 1-1-1-13 工程費用等組成，流動資金2,000.00萬元，具體投資明細如下： 單位：萬元 序號 工程或費用名稱 建筑工程 設 安裝 其它費用 合計 一 建設投資合計 200.00 35,684.90 775.88 1,239.23 37,900.00 1 工程費用 200.00 35,684.90 775.88 565.20 37,225.97 1.1 生產裝置 200.00 34,420.90 712.68 565.20 35,898.77 1.1.1 房改造 200.00 200.00 1.1.2 引進設 31,399.90 471.00 31,870.89 1.1.3 引進設附屬費 565.20 565.20 1.1.5 國產設 3,021.00 241.68 3,262.68 1.2 公用工程 1,264.00 63.20 1,327.20 1.2.1 變配電 150.00 7.50 157.50 1.2.2 給排水設施 460.00 23.00 483.00 1.2.3 空壓站 200.00 10.00 210.00 1.2.4 氮氣站 30.00 1.50 31.50 1.2.5 鍋爐房 424.00 21.20 445.20 2 其他費用 414.23 414.23 2.1 建設單位管理費 37.23 37.23 2.2 職工培訓費 30.00 30.00 2.3 設計咨詢費 100.00 100.00 2.4 監理費 20.00 20.00 2.5 前期工作費 20.00 20.00 2.6 進口設檢驗費 157.00 157.00 2.7 聯合試運轉費 50.00 50.00 3 預費 259.81 259.81 二 固定資產投資方向稅 0.00 三 鋪底流動資金 2,000.00 四 總投資 39,900.00 （2）投資數額的測算依據和測算過程 ①建筑工程 本項目無新建建筑物，擬利用區內現有CP2聚酯車間、紡絲車間和PTA車 1-1-1-14 間等建筑物共計84,489.34平方米，并進行墻體、水、電、汽等方面的部分改造， 預計改造費用200.00萬元。 ②設及安裝 本項目設包括進口設4,757.56萬美元，折人民幣31,399.90萬元；國內設 3,021.00萬元；公用工程1,264.00萬元。另按照設價格一定比例計算安裝費。 設投資、安裝費用測算如下： 單位：萬元 序號 設名稱 總 價 一 引進設 1 進口聚酯生產設 1,344 萬美元 2 進口紡絲生產設 3,413.56 萬美元 小計 4,757.56 萬美元 折人民幣 31,399.90 安裝費 471.00 二 國產生產設 1 聚酯生產設 2,414.00 2 紡絲生產設 607.00 小計 3,021.00 安裝費 241.68 三 公用工程設 1,264.00 安裝費 63.20 設及安裝費用合計 36,460.78 新增設明細如下： 進口設 （一） 聚酯生產 數量 序號 設名稱 （臺、套、批） 1 漿料混合罐攪拌器，帶電機 1 2 漿料輸送泵，帶電機 2 3 換向閥 1 4 齊聚物泵 2 1-1-1-15 5 終聚釜、UFPP、加熱器和熱媒蒸發器隔熱墊板 1 6 噴嘴閥 6 7 聚合物熔體泵 2 8 隔離閥，帶電機 1 9 聚合物閥 8 10 TiO2 離心機 1 11 其它輔助設 1 12 HTF 循環泵，帶電機 1 13 熱媒喂入泵，帶電機 1 合計 28 （二） 紡絲生產 1 增壓泵 3 2 POY 卷繞機 576 3 POY 自動落筒系統 6 4 POY 自動包裝輸送系統 1 5 POY 中間庫及輸送系統 1 6 計量泵 576 7 油劑泵 576 合計 1,739 國產設 （一） 聚酯生產 數量 序號 設名稱 （臺、套、批） 1 TPA 貯存料倉 1 2 漿料混合罐 1 3 酯化釜 EG 罐 1 4 空氣冷卻器，帶電機 1 5 溴化鋰冷凍機（放在公用工程） 1 6 噴射冷凝器 (UFPP) 1 7 CP-循環罐 1 8 終聚釜彎頭用于噴射冷凝器（Y 型接管） 1 9 噴射冷凝器入口管，用于終聚釜（Y 型接管） 1 10 聚合物冷卻器 1 11 切片輸送系統 1 1-1-1-16 切片打包站，帶喂入罐，閘板閥，放空過濾器和輸送輥 12 1 道 13 鏈輪輸送機 2 14 熱交換器 1 15 酯化分離塔 1 16 靜態混合器 1 17 在線反應器安全閥、爆破片和三通閥 1 18 噴嘴，用于 HTF 脫過熱器 1 19 預聚釜 1 20 噴嘴 3 21 終聚釜 1 22 導熱油脫過熱器噴嘴 1 23 冷凝器乙二醇冷卻器 2 24 乙二醇蒸汽發生器 1 25 淋洗塔乙二醇冷卻器 -終聚釜 2 26 乙二醇噴射系統 1 27 循環泵 10 28 UFPP 淋洗塔 1 29 淋洗塔（終聚釜） 1 30 聚合物輸送管線 聚合物過濾器就地控制面板 1 32 聚合物集合管用靜態混合器 1 33 熱媒輸送泵，帶電機 2 34 鑄帶頭及切粒機 2 35 其它輔助設 1 合計 51 （二） 紡絲生產 1 熱媒泵 6 2 油劑調配輸送系統 6 3 中孚組合式空調 3 4 抽屜式預熱爐 6 5 臥式線 合計 39 數量 序號 設名稱 （臺、套、批） 公用工程 一 變配電 1 變壓器 6 二 給排水及制冷 2 離心冷水機組 2 3 冷卻水塔 2 三 空壓 4 離心式空壓機 1 四 氮氣 5 氮氣機 1 五 熱媒 6 HTF 加熱器（熱媒爐） 1 7 HTF 噴射水熱井 1 8 液體熱媒收集罐 1 9 熱媒加熱器 1 10 粗 EG 貯存罐緊急放空閥 1 11 HTF 筒泵 1 12 HTF 貯存罐 1 13 熱媒儲罐排氣冷凝器 1 14 DEG 貯罐 1 15 閃蒸罐 1 合計 22 ③其它費用 本項目的其它費用中的建設單位管理費、職工培訓費、設計咨詢費、監理費、 前期工作費、進口設檢驗費、聯合試運轉費、預費等根據相關供應商報價綜 合決定，合計1,239.23萬元。 ④流動資金 該項目的流動資金經過測算后為6,666.67萬元，測算過程如下： 1-1-1-18 單位：萬元 序號 項目 投產期年 投產期更二年 投產更三年后 1 流動資產 11,613.37 16,567.77 16,567.77 1.1 應收帳款 7,423.87 10,587.07 10,587.07 1.2 存貨 3,765.86 5,375.51 5,375.51 1.2.1 原材料 1,686.42 2,409.17 2,409.17 1.2.2 燃料 370.27 528.95 528.95 1.2.3 在產品 475.89 678.62 678.62 1.2.4 產成品 1,233.28 1,758.76 1,758.76 1.2.5 其它 1.3 現金 423.64 605.20 605.20 2 流動負債 6,930.77 9,901.11 9,901.11 2.1 應付帳款 6,930.77 9,901.11 9,901.11 3 流動資金 4,682.59 6,666.67 6,666.67 4 流動資金本年增加額 4,682.59 1,984.07 0.00 流動資金將在項目投產后的前兩年使用完畢，合計6,666.67萬元，其中70% 申請銀行貸款，30%合計2,000萬元由企業自籌，投產后更三年開始將不增加流動 資金。 （3）各項投資構成是否屬于資本性支出的說明 本項目的規劃投資總金額為39,900.01萬元，其中擬使用募集資金30,000萬 元。本項目投資構成中，屬于資本性支出的部分包括建筑工程、設及安裝費用 為資本性支出，合計為36,660.78萬元，在本次非公開發行董事會決議公告前 已投入6,227萬元，本次非公開發行募集資金投入本項目的30,000萬元將全部用于 建設投資費中的建筑工程、設、安裝費用等資本性支出項目，剩余部分將由公 司自有資金或通過銀行貸款解決。 （4）項目投資進度 本項目已于2016年11月完成案，建設期計劃為一年。根據項目可行性研究 報告，并結合發行人實際經營需要以及行業狀況，發行人對本項目的投資進度安 排如下： 1-1-1-19 注：本投資進度僅為發行人結合現有情況擬定的初步計劃，后續可能會根據實際建設及 投產進度有所調整。 本項目年擬投入資金37,900萬元，更二年擬投入資金1,404.79萬元，更 三年擬投入資金595.22萬元，共計三年使用完畢項目總投資。發行人將根據計劃 安排逐步投入募集資金。 （5）項目效益情況 ①效益測算明細 本項目利用企業恒邦區內現有CP2聚酯車間、紡絲車間和PTA車間，采用 柔性化聚合工藝技術、聚酯熔體直紡技術，進口先進的高速卷繞機480位，購置 聚酯裝置1套，設置6條直接紡多孔扁平舒感纖維生產線，并配套部分公用工程設 施，形成年產20萬噸多孔扁平舒感纖維的生產能力。 本項目效益具體測算如下： 單位：萬元 序號 項目 測算數據 測算依據 其中：150D/96F 多孔扁平舒感纖維 43,000 1 營業收入 149,280.00 噸，單價 7, 元/噸，計 31,820 萬元； 1-1-1-20 100D/72F 100D/48F 多孔扁平舒感纖維 29,000 噸，單價 7, 元/噸，計 21,460 萬元； 150D/144F 多孔扁平舒感纖維 82,000 噸，單 價 7,500 元/噸，計 61,500 萬元；100D/192F 多孔扁平舒感纖維 25,000 噸，單價 7,500 元/ 噸，計 18,750 萬元；75D/144F 多孔扁平舒感 纖維 25,000 噸，單價 7,500 元/噸，計 18,750 萬元；合計 149,280 萬元。 城市維護建設稅、教育附加都按增值稅的 5% 2 營業稅金及附加 578.43 計算。 包含外購原材料、外購燃料及動力、工資及 3 總成本費用 130,297.67 福利費、修理費、折舊費和攤銷費、利息支 出、其他費用，詳見總成本構成明細。 4 補貼收入 0.00 - 5 利潤總額(1-2-3+4) 18,403.90 - 6 所得稅 2,760.58 - 7 稅后利潤(5-6) 15,643.31 - 總成本費用包含外購原材料、外購燃料及動力、工資及福利費、修理費、折 舊費和攤銷費、利息支出、其他費用，構成明細如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 外購原材料（詳見原料動力構成明細） 109,785.10 2 外購燃料及動力（詳見原料動力構成明細） 9,067.78 3 工資及福利費 2,784.00 4 修理費 515.14 5 折舊費和攤銷費 3,464.25 6 利息支出 203.00 7 其他費用 4,478.40 8 總成本費用 130,297.67 外購原料以及燃料動力構成明細如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 外購原材料費 107,159.10 1.1 精對苯二甲酸(PTA) 68,880.00 1.2 乙二醇(EG) 33,216.30 1.3 乙二醇銻(催化劑) 222.00 1-1-1-21 1.4 二氧化鈦 828.00 1.5 添加劑 1,050.00 1.6 POY 油劑 1,490.40 1.6 POY 絲管 1,472.40 1.7 POY 包裝材料 2,176.00 1.8 其它輔料 450.00 2 燃料動力費 9,067.78 2.1 水 204.62 2.2 電 4,935.36 2.3 天然氣 3,927.81 2.4 原水 0.00 ②同行業上市的收入及盈利情況 目前有四家同行業可比上市，分別為榮盛石化（002493）、恒逸石 化（000703）、恒力股份（600346）和新鳳鳴（603225），榮盛石化尚未公布其 2016 年年報。另外，恒力股份主營業務中包含熱電等業務、恒逸石化主營業務 中包括 PTA 等業務，考慮到數據的可比性，選擇恒力股份、新鳳鳴的滌綸長絲 業務、恒逸石化的聚酯業務 2016 年度相關數據進行對比，具體如下： 恒力股份 恒逸石化 新鳳鳴 項目 本項目 （滌綸長絲） （聚酯業務） （滌綸長絲） 營業收入（萬元） 149,280.00 1,194,479.40 931,296.10 1,657,295.21 營業成本（萬元） 125,616.27 984,048.14 864,506.08 1,501,188.51 毛利（萬元） 23,663.73 210,431.26 66,790.02 156,106.70 產量（噸） 200,000 1,457,100 1,657,500 2,590,300 單位產量的毛利（萬元/噸） 0.12 0.14 0.04 0.06 銷售毛利率 15.85% 17.62% 7.17% 9.42% 由上表可見，該項目單位產量的毛利及銷售毛利率低于恒力股份滌綸長絲業 務，高于恒逸石化聚酯業務和新鳳鳴滌綸長絲業務。 本項目盈利水平相對較高，主要原因系： A、本項目產品主要以POY多孔細旦異形系列為主，主要為仿棉、仿羊毛、 仿真絲等產品，面料功能強大，具有柔、軟、棉、亮等特性，親膚性較好，面料 1-1-1-22 涉及保暖性服裝、家紡、裝飾等多個領域，產品附加值較高，盈利水平較高； B、本項目在桐昆股份現有區內實施，可以利用現有區內的部分公用設 施，項目投入相對節約，從而可以提高本項目的盈利水平； C、本項目不涉及新增土地和建筑物，利用區內現有CP2聚酯車間、紡絲 車間和PTA車間等建筑物，只對墻體、水、電、汽等方面進行部分改造，減少投 入成本。 因此，根據上述分析，本項目和上市同類型業務的盈利情況較為一致， 測算過程和測算依據合理。 3、引進全自動智能化包裝流水線）該項目投資數額安排明細 本項目的具體投資構成情況如下： 投資項目 投資金額（萬元） 占比 一、建設投資 24,500 98.00% 二、流動資金 500 2.00% 合計 25,000 100.00% 其中，建設投資費用24,500萬元，主要涉及該項目的建筑工程、設、安裝 費用及其他費用等，具體投資明細如下： 單位：萬元 序號 工程或費用名稱 建筑工程 設 安裝 其它費用 合計 一 建設投資 4,965.20 17,094.15 250.48 2,190.17 24,500.00 1 工程費用 4,965.20 17,094.15 250.48 255.75 22,565.58 1.1 全自動包裝系統 2,268.00 12,375.15 123.75 222.75 14,989.65 1.1.1 土建工程 2,268.00 2,268.00 1.1.2 引進設 12,375.15 123.75 12,498.90 1.1.3 引進設附屬費 222.75 222.75 1.2 立體倉庫系統 2,376.00 4,174.00 71.48 6,621.48 1.2.1 土建工程 2,376.00 1.2.2 自動化立體倉庫 2,974.00 59.48 1-1-1-23 1.2.3 托盤 1,200.00 12.00 1.3 用絲車 250.00 6.25 256.25 1.4 叉車 195.00 195.00 1.5 總圖 321.20 0.00 44.00 33.00 398.20 1.5.1 填方 79.20 79.20 1.5.2 道路場地 242.00 242.00 1.5.4 區管網 44.00 44.00 1.5.5 綠化 33.00 33.00 1.6 公用工程 100.00 5.00 105.00 1.6.1 變配電 100.00 5.00 105.00 2 其他費用 1,581.88 1,581.88 2.1 土地使用費 1,320.00 1,320.00 2.2 建設單位管理費 50.00 50.00 2.3 職工培訓費 50.00 50.00 2.4 勘察、高粘度攪拌釜設計費 60.00 60.00 2.5 前期工作費 40.00 40.00 2.7 引進設檢驗費 61.88 61.88 3 預費 352.54 352.54 二 鋪底流動資金 500.00 三 合計 25,000.00 （2）投資數額的測算依據和測算過程 ①建筑工程 根據建設規模及產品方案，本項目擬在利用區內新建包裝車間1、立體倉 庫1以及包裝車間2、立體倉庫2等建筑物共計52,200平方米。其中包裝車間總計 新增面積32,.00平方米，按照700元/平方米測算，合計2,268.00萬元；立體倉 庫面積19,800平方米，考慮到其層高較高、對建筑結構要求較高，按照1,200元/ 平方米測算，合計2,376.00萬元；另有321.20萬元總圖填方、道路、圍墻、綠化 等總圖費用。總計建筑工程費用4,965.20萬元。 ②設及安裝 本項目設投資包括進口設 1,819.88 萬美元，折人民幣 12,375.15 萬元； 1-1-1-24 國內設 4,174 萬元；輔助生產設 445 萬元；變配電設 100 萬元。另按照設 價格一定比例計算安裝費。本項目購置流水線和立體倉庫設均整體與供應 商簽訂協議，故無單項設價格。 單位：萬元 序號 設名稱 總 價 一 引進設 1 全自動一體化包裝流水線,375.15 引進設附屬費用 222.76 安裝費 123.75 二 國產生產設 1 立體倉庫系統 2974.00 2 鋼制托盤 1200.00 小計 4,174.00 安裝費 71.48 三 輔助生產設 445.00 安裝費 50.25 四 變配電設 100.00 安裝費 5.00 設及安裝費用合計 17,344.63 新增設明細如下： 數量 序號 設名稱 （條、臺） 進口設 一 全自動一體化包裝流水線） 落筒機內 Profibus 與卷繞機接口 50 （2） 臨時暫存站 28 （3） 可移動 12 軸儲絲站 22 （4） 絲車旋轉臺＋絲車進出道 22 （5） 落筒機及機械人上軌及匯流母線 自動輸送及檢驗設 2套 （1） 1,140m 懸空軌道配帶托架，母線，條碼，數據傳送系統 2 （2） 中間庫儲存量設計共 1,280 （3） 懸空轉換裝置配帶托架，母線，條碼，數據傳送系統 156 （4） 吊車 235 （5） 24 錠吊車絲餅框架 1,200 （6） 吊車升降機 16 （7） 絲餅框架儲存站 8 （8） 絲餅框架高架吊車 8 （9） 高架吊車天/地軌 8 （10） 吊車旋轉臺 38 （11） 絲餅貼標機 16 （12） 稱重裝置 16 3 自動包裝設 2套 （1） 絲車裝置 2 （2） 6 級自由度裝載機 8 （3） 4 個錨爪 8 （4） 機械手地面金屬支撐 8 （5） 盤傳送系統 8 （6） 絲餅包袋機 16 （7） 木托盤置放機 8 （8） 底蓋板置放機 8 （9） 木托盤和底板機器人 4 （10） 雙列車 4 （11） 絲餅及間隔泡沫板的裝載機 8 （12） 6 個錨爪（1 個錨爪=1 個絲餅）和吸盤 8 （13） 間隔板放置機帶升降功能 16 （14） 碼垛機 8 （15） 列車 4 （16） 頂蓋紙板置放機 8 （17） 頂蓋紙板機器人 4 （18） 捆帶機 8 （19） 旋轉列車 4 1-1-1-26 （20） 托盤列車輸入 4 （21） 包裹機 8 （22） 配置貼標機的托盤輸送帶 4 國產設 一 立體倉庫系統 2套 1 組合橫梁式貨架 2套 2 堆垛機系統 2套 （1） 有軌巷道堆垛機 18 （2） 自動控制系統 2 3 巷道設 2套 （1） 軌道 18 （2） 安全滑觸線 托盤出入庫輸送系統 2套 （1） 鏈式輸送機 88 （2） 輥筒輸送機 80 （3） 穿梭車 6 （4） 提升機 4 （5） 移栽機 32 （6） 疊盤機 4 （7） 轉臺 8 （8） 控制系統 2 （9） 尺寸檢測裝置 4 5 計算機管理及監控系統 2套 6 計算機硬件系統 2套 7 無線 其他輔助設 1 用絲車 1 2 叉車 30 ③其它費用 本項目的其它費用主要包括土地使用費、建設單位管理費、職工培訓費、設 1-1-1-27 計咨詢費、前期工作費、進口設檢驗費、預費，合計2,190.17萬元。 ④流動資金 該項目涉及流動資金為500萬，金額較少，為根據本項目規模進行估算 得到。 （3）各項投資構成是否屬于資本性支出的說明 本項目的規劃投資總金額為25,000萬元，其中擬使用募集資金16,000萬元。 本項目投資構成中，屬于資本性支出的部分包括的建筑工程、設及安裝費用、 土地使用費，合計為23,629.83萬元。在本次非公開發行董事會決議公告日前已投 入1,976萬元，本次非公開發行募集資金投入本項目的16,000萬元將全部用于建設 投資費中的建筑工程、設及安裝費用等資本性支出項目，剩余部分將由自 有資金或通過銀行貸款解決。 （4）項目投資進度 本項目已于 2016 年 11 月完成案，建設期計劃為兩年。根據項目可行性研 究報告，并結合發行人實際經營需要以及行業狀況，發行人對本項目的投資進度 安排如下： 注：本投資進度僅為發行人結合現有情況擬定的初步計劃，后續可能會根據實際建設及 投產進度有所調整。 本項目年擬投入資金9,800萬元，更二年擬投入資金14,700萬元，更三年 擬投入資金500萬元，共計三年使用完畢項目總投資。發行人將根據計劃安排逐 1-1-1-28 步投入募集資金。 （5）項目效益情況 ①效益測算明細 本項目擬在桐昆股份恒邦區北側新增土地面積 66 畝，新建包裝車間立體 倉庫 1 以及包裝車間、立體倉庫 2 等建筑面積 52,200 平方米，引進全自動一體 化包裝流水線 條并購置國產自動化立體倉庫設 2 套，形成年自動包裝、儲運 50 萬噸差別化纖維的能力，實現生產、包裝、入庫、出庫的一體化、自動化操 作。 本項目效益具體測算如下： 單位：萬元 序號 項目 測算數據 測算依據 其中：差別化纖維附加值提升，共 500,000 1 營業收入 4,000.00 噸，每噸提升 80 元，提升價值 4,000 萬元 城市維護建設稅、教育附加都按增值稅的 5% 2 營業稅金及附加 80.78 計算。 主要為少量的電費、修理費、折舊攤銷費以 3 總成本費用 283.92 及其他費用，同時工資及福利費有所降低， 詳見總成本構成明細表。 4 補貼收入 0.00 - 5 利潤總額(1-2-3+4) 3,635.30 - 6 所得稅 545.29 - 7 稅后利潤(5-6) 3,090.00 - 總成本費用主要為少量的電費、修理費、折舊攤銷費以及其他費用，同時工 資及福利費有所降低，具體明細如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 外購原材料 0.00 2 外購燃料及動力（詳見原料動力構成明細） 40.32 3 工資及福利費 -2,160.00 4 修理費 195.20 5 折舊費和攤銷費 2,008.40 6 利息支出 0.00 1-1-1-29 7 其他費用 200.00 8 總成本費用 283.92 注：本項目可以提高自動化水平，減少人員投入，故可以減少工資及福利費。 外購原料以及燃料動力構成明細如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 燃料動力費 40.32 1.1 電 40.32 ②同行業上市的收入及盈利情況 該項目的功能是形成年自動包裝、儲運 50 萬噸差別化纖維的能力，實現生 產、包裝、入庫、出庫的一體化、自動化操作，主要目的是為了提升產品附加值 以及減少人工支出，該項目與可比上市的經營數據無法直接比較。發行人已 對該項目建立財務獨立核算制度，并結合實際運營情況、費用管理制度、薪 酬制度以及項目推廣計劃，在謹慎原則下，對該項目進行效益測算，測算過程和 測算依據合理。 4、本次募集資金使用計劃 序 項目資本性支 項目已投資金 本次募集資金 項目名稱 項目總投資 號 出金額 額[注] 使用金額 年產 30 萬噸功能性纖 1 99,200.00 87,155.75 30,903.00 54,000.00 維項目 年產 20 萬噸多孔扁平 2 39,900.01 36,660.78 6,227.00 30,000.00 舒感纖維技改項目 引進全自動智能化包 3 25,000.00 23,629.83 1,976.00 16,000.00 裝流水線,000.00 注：項目已投資金額為截至更六屆董事會更二十二次會議決議公告日項目實際已發 生的投資金額。 本次募集資金到位后，將不會對董事會決議前已投入的資金進行置換。 5、保薦機構核查過程及發表的意見 保薦機構查閱了的董事會決議、股東大會決議、募集資金項目可行性研 究報告等相關內容，并對主要人員進行了訪談，查閱了同行業上市的公 1-1-1-30 告信息等，經核查后認為：發行人本次非公開發行股票募集資金擬投入年產 30 萬噸功能性纖維項目、年產 20 萬噸多孔扁平舒感纖維技改項目、引進全自動智 能化包裝流水線建設項目，各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果合理。 本次非公開募集資金 10 億元，將不對董事會決議前已投入的資金進行置換，全 部投入董事會決議后項目的資本性支出。 二、募集資金用于鋪底流動資金、預費、其他費用等的，視同以募集資 金補充流動資金。 請保薦機構核查申請人是否使用募集資金投入以上非資本性支出，如有， 請結合前次非公開發行使用募集資金 8.6 億元用于補充流動資金的情況，說明本 次使用募集資金投入非資本性支出的必要性，并請說明補充流動資金的測算依 據。請保薦機構核查并發表意見。 發行人本次非公開發行股票募集資金擬投入年產 30 萬噸功能性纖維項目、 年產 20 萬噸多孔扁平舒感纖維技改項目、引進全自動智能化包裝流水線建設項 目資金投入情況如下： 項目資本性 項目已投資 本次募集資金 序號 項目名稱 項目總投資 支出金額 金額[注] 使用金額 年產 30 萬噸功能性 1 99,200.00 87,155.75 30,903.00 54,000.00 纖維項目 年產 20 萬噸多孔扁 2 平舒感纖維技改項 39,900.01 36,660.78 6,227.00 30,000.00 目 引進全自動智能化 3 包裝流水線 目 合計 164,100.01 147,446.36 39,106.00 100,000.00 注：項目已投資金額為截至更六屆董事會更二十二次會議決議公告日項目實際已發 生的投資金額。 本次非公開募集資金扣除發行費用后擬全部用于各項目中的建筑工程、設 、安裝等資本性支出，不用于鋪底流動資金、預費、其他費用等非資本性支 出。 保薦機構核查后認為：本次非公開募集資金扣除發行費用后擬全部用于資本 1-1-1-31 性支出，不存在用于鋪底流動資金、預費、其他費用等情況。 三、申請人前募項目尚在建設中，請補充說明本次募投項目與前募項目的 異同情況。請結合前募項目的建設進度及實際效益尚未達到預期的情況，論證 前次及本次募投項目達產后的產能消化措施，說明本次募集資金使用是否有利 于增強持續盈利能力，提高股東回報。請說明募投項目相關風險披露是否 充分。請保薦機構核查并發表意見。 1、本項目和前次募投項目的異同 （1）前次募投項目的產品方案 ①年產40萬噸差別化纖維項目 序號 產品名稱 年產量（噸） 一 FDY 絲 115,000 1 75D/72F 超薄超細旦記憶專用 FDY 絲 49,300 2 100D/144F 品瑩亞光透氣抗紫外 FDY 絲 65,700 二 POY 絲 285,000 1 75D/24F 細柔絨抗靜電 POY 絲 43, 2 100D/72F 熒光飄柔絨抗靜電 POY 絲 77,300 3 150D/144F 亞光棉柔絨 POY 絲 87,000 4 200D/288F 珊瑚絨專用 POY 絲 77,300 合 計 ,000 ②年產38萬噸DTY差別化纖維項目 序號 產品 名稱 年產 量（噸） 1 111.11dtex 超細旦差別化 DTY 絲 98,200 2 166.65dtex 超細旦差別化 DTY 絲 145,800 3 222.22dtex 超細旦差別化 DTY 絲 136,000 合 計 380,000 （2）本次募投項目產品方案 ①年產30萬噸功能性纖維項目 序號 產品名稱 單位 年產量 生產線F 阻燃超細功能性 POY 絲 噸 60,000 2 2 100D/288F 抗靜電超細功能性 POY 絲 噸 45,000 2 3 75D/144F 吸濕排汗功能性 POY 絲 噸 150,000 8 4 50D/144F 抗紫外功能性 POY 絲 噸 45,000 4 小 計 300,000 16 ②年產20萬噸多孔扁平舒感纖維技改項目 序號 產品名稱 單位 年產量 生產線F 多孔扁平舒感纖維 噸 43,000 1 2 100D/72F 100D/48F 多孔扁平舒感纖維 噸 29,000 1 3 150D/144F 多孔扁平舒感纖維 噸 82,000 2 4 100D/192F 多孔扁平舒感纖維 噸 25,000 1 5 75D/144F 多孔扁平舒感纖維 噸 21,000 1 小 計 200,000 6 ③引進全自動智能化包裝流水線建設項目 本項目完成后，年可完成自動包裝、儲運差別化纖維 50 萬噸，提升產品效 率，為本次其他兩個募投項目的配套項目。 （3）前次募投項目和本次募投項目異同分析 前次募投項目和本次募投項目都是擴大主要產品滌綸長絲的產能，但是 針對的產品細分不同。前次募投項目包含了 POY、FDY、DTY 這三類產品，其 中 POY 產品 28.5 萬噸、FDY 產品 11.5 萬噸、DTY 產品 38 萬噸，本次募投項目 均為 POY 產品，合計 50 萬噸。同時，本次募投項目涉及的 POY 產品的以細旦 和超細旦產品為主，產品性能以及規格和前次募投項目涉及產品有所區別，對應 的客戶需求不同。 兩次募投項目的主要產品結構、產品特點有所區別，目標市場也有所區別， 具體情況如下： 項目名稱 產品結構、特點 目標市場 前 年產 40 萬 本項目產品包括 FDY 和 POY。FDY 產品 海寧、常熟、長興及桐鄉周邊 次 噸差別化 主要采用一步法多輥拉伸工藝，用于生產 以及廣東；同時出口土耳其以 募 纖維項目 具有抗紫外和記憶功能的特殊面料；POY 及巴西等南美。 1-1-1-33 投 產品主要為常規和細旦為主，采用共混工 藝生產具有抗靜電等功能的長絲。 年產 38 萬 本項目產品種類為 DTY。本項目采用高精 噸 DTY 差 度的高配全自動加彈機，采用多異化加彈 長興、吳江，蘇北地區，山東 別化纖維 工藝，生產質量穩定的差別化 DTY 品種， 地區。 項目 產品應用于面料。 本項目產品為 POY 系列，產品規格以多 年產 30 萬 孔細旦和超細旦為主，采用共混紡絲工 嘉興本地五縣、蕭山、紹興， 噸功能性 藝，添加功能性母粒，產品具有阻燃、抗 太倉、常熟等。 纖維項目 靜電、吸濕排汗、抗紫外等多種功能。 年產 20 萬 本項目產品為 POY 系列，產品規格主要 本 噸多孔扁 為多孔細旦異形系列為主，采用噴絲孔扁 嘉興本地五縣，太倉、常 次 平舒感纖 平工藝，該產品生產的面料具有手感柔 熟等。 募 維技術項 順、剛柔相濟、使用舒適等特點。 投 目 引進全自 動智能化 包裝流水 本項目為輔助項目，不新增產能。 - 線、前次募投項目建設進度及實現的效益 截至2016年12月31日，按照與承諾效益一致的計算口徑、計算方法對實現效 益進行計算，發行人前次募集資金投資項目實現效益情況如下： 單位：萬元 實際投資項目 截止日投 近三年實際效益 截止日 資項目 承諾 是否達到 序 累計實現 項目名稱 累計產能 效益 2014 年 2015 年 2016 年 預計效益 號 效益[注 4] 利用率 年產 40 萬噸 1 差別化纖維項 100.00% [注 2] 11,456.16 11,456.16 否 目 年產 38 萬噸 2 DTY 差 別 化 [注 1] [注 3] 1,111.31 1,111.31 否 纖維項目 [注 1]：年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目分 3 期，其中一期工程已于 2016 年 4 月 2 日達到可使用狀態，一期工程投入 48 臺加彈機、2 條流水線 輛絲車。二期工程目前正在建設中，預計投入加彈機 48 臺，計劃 2018 月 2 月份完工。三期 工程仍在規劃中。整體年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目計劃于 2020 年 5 月 4 日達到可使 用狀態。 [注 2]：根據子恒騰化纖《年產 40 萬噸差別化纖維項目可行性研究報告》，該 項目達產后正常生產年效益為 58,907.6 萬元。年產 40 萬噸差別化纖維項目于 2016 年 3 月 1 1-1-1-34 日達到可使用狀態并投入使用，所有生產線達到預計可使用狀態日至截止日期間的實際效益 未達到預期效益。 [注 3]：根據《年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目可行性研究報告》，該項目達產后 正常生產年效益為 32,802.9 萬元。年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目分三期建設，其 中一期工程已于 2016 年 4 月 2 日達到可使用狀態，二期工程目前正在建設中，三期工程仍 在規劃中。年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目計劃于 2020 年 5 月 4 日全部達到可使用狀態。 [注 4]：實際效益按該項目達到預定可使用狀態募集資金投入部分占該項目預算投資總 額的比例計算。 前次前次募投項目“年產 40 萬噸差別化纖維項目”已于 2016 年 3 月 1 日完 全達產，“年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目”將分三期完成，其中一期工程已 于 2016 年 4 月 2 日達到可使用狀態，二期工程目前正在建設中，三期工程仍在 規劃中，計劃于 2020 年 5 月 4 日全部達到可使用狀態。 年產 40 萬噸差別化纖維項目累計實現收益低于承諾收益主要系項目在 2016 年 3 月份正式投入使用，2016 年上半年滌綸長絲行業處于低谷；年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目累計實現收益低于承諾收益主要系因募投項目尚未 全部完工投入生產。 雖然前次募投項目效益尚未能達到預期，但考慮到化纖行業的周期性波 動特征，隨著行業周期的轉暖，募投項目的效益也將逐步體現。 3、前次及本次募投項目達產后的產能消化措施 （1）滌綸長絲市場容量巨大，新增產能影響有限 從 2007 年以來，滌綸行業市場保持了快速增長，滌綸長絲表觀消費量從 2007 年的 1,179.67 萬噸增長至 2016 年 2,566.46 萬噸（以 11 個月計算），復合增長率 達到 8.08%。根據《化纖藍皮書—2017 年中國化纖經濟形勢分析與預測》（中國 化學纖維工業協會編制），2017 年中國滌綸長絲的表觀消費量將達到 2,780 萬噸 左右。前次募投項目年產 40 萬噸差別化纖維項目已經達產，年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目及本次募投項目新增產能 50 萬噸完全達產后，發行人將新增 88 萬噸滌綸長絲的產能，占整個滌綸長絲市場的比重較低，對整個市場影響較小。 滌綸長絲整體市場的容量很大，有助于新產能的消化。 （2）為消化新增產能，擬采用的措施 1-1-1-35 為促進募投項目投產后產能的消化，擬采用以下措施： ①持續提升產品技術，增強產品品質 為了持續提升產品技術，增強產品品質，將對研發持續投入，使產品技 術升級可持續發展。將在現有研發能力的基礎之上，通過攻關熔體直紡技術、 差別化纖維技術，加大新工藝、新產品的開發投入力度，不斷提高產品的附 加值。與此同時，將堅持自主研發和開放合作相結合的原則，依托目前已積 累的核心技術和研究開發隊伍，積極與國內知名大專院校、科研院所、行業內先 進商開展多種形式的技術合作、交流、創新、成果轉讓，運用外部技術力量促 進熔體直紡和差別化纖維等技術的研究。還將不斷把握國際新技術信息，跟 蹤化纖產業的核心技術前沿，采取合資、合作等多種形式加強國際技術交流、合 作，積極引進國外先進的技術。 ②持續發揮規模優勢，降低生產成本 滌綸長絲行業為資本密集型產業，規模越大，單位產量的成本越低，規模效 應越明顯。作為滌綸長絲行業的龍頭企業，前次和本次募投項目完全投產后， 的滌綸長絲的規模將進一步擴大，在規模優勢下，將有利于產品的生產 成本的降低，產品的競爭力將會提升，有利于搶占更多市場份額，消化新增 產能。 ③持續開拓市場，擴大市場份額 作為滌綸長絲行業的龍頭，已經積累了大量的穩定的客戶，產品的 品牌知名度很高，產品銷路有很好的保障。 堅持立足化纖行業，以差別化滌綸長絲產品為核心，進一步豐富產品線。 為更好服務客戶，堅持以直銷為主的營銷模式，針對日益激烈的市場競爭， 對現有市場進行全面滲透并搶占更多的市場份額，進一步鞏固龍頭地位。 同時，還積極維護新老客戶關系，利用新產品上市機會給客戶提供全系 列滌綸長絲產品，滿足客戶的多層次、多范圍的需求，增加客戶粘性，并挖掘新 增細分市場，實現滌綸長絲市場份額的全面，進一步消化本次募投項目新增 的滌綸長絲產能。 1-1-1-36 綜合上述分析，前次及本次募投項目新增產能消化不存在重大問題。滌 綸長絲的市場容量巨大，前次剩余募投及本次募投項目完全投產后新增產能相對 整體市場而言很?。粨碛写罅康目蛻?，產品銷售渠道暢通；此外， 對技術持續投入，成本嚴格控制，保持在行業中的地位。 4、關于本次募投項目增強持續盈利能力，提高股東回報的分析 （1）本次募投項目符合的長遠發展 ①本次募投項目符合政策發展方向 發展和改革委員會明確將“熔體直紡在線添加等連續化工藝生產差別 化、功能性纖維（抗靜電、抗紫外、有色纖維等）”列入《產業結構調整指導目 錄（2011 年本）》（修正）的鼓勵發展項目?！墩憬窠洕蜕鐣l展更十三 個五年規劃綱要》提出“改造提升傳統產業，加快推動石油化工、紡織印染、五 金機電、冶金、建材等產業轉型升級，重點突破核心基礎零部件、先進基礎工藝、 關鍵基礎材料、產業技術基礎等瓶頸，全方位提升產業發展水平”。嘉興市“十 三五”規劃綱要提出著眼建鏈、補鏈、強鏈，積極包括精品紡織、化工新材料在 內的“十大產業鏈”提升工程；加快傳統優勢產業裝更新和智能化、綠色化改 造，全面推進產業技術工藝創新，培育一批具有國際競爭力的創新型龍頭企業。 本次募投項目的實施符合政策發展方向，有利于增強的持續增長能力， 提高股東的回報。 ②本次募投項目的建設符合產業發展趨勢 目前我國化纖行業“數量型”增長明顯，大宗、常規產品偏多，改性纖維、 高仿真纖維、特殊功能纖維、超細旦纖維等產品研發水平較低。近年來，我國化 纖行業加大創新力度，注重行業整體的技術進步，以市場手段淘汰落后產能，化 學纖維的差別化率進一步提高，但仍與發達差別化率有一定差距。進一步擴 大我國高新技術纖維生產規模，提高化纖產品差別化率成為當前化纖發展趨勢。 本項目產品符合化纖產品差別化、功能化、高新化的發展方向，用該類纖維加工 而成的織物在具有吸濕排汗、超柔超亮等方面上有著十分優越的特性，具有較高 的產品附加值，符合產業發展趨勢。本次募投項目符合產業發展趨勢，有利于增 強的持續增長能力，提高股東的回報。 1-1-1-37 ③本次募投項目的建設有助于企業持續增強市場競爭力 當前我國化纖行業競爭壓力增大、能源和原材料緊缺、環境問題突出，同時 化纖需求也正朝多樣化、高品質化方向發展。抓住市場需求調整機遇，引進先進 生產設，優化企業產品結構，已成為提升企業市場競爭力、做強做大的重要戰 略選擇。正是在此背景下，桐昆股份引進國際先進的滌綸長絲生產線，配套部分 輔助生產裝置及公用工程生產裝置，并采用柔性化聚合、聚酯熔體直紡工藝技術 等先進技術，形成年產 30 萬噸功能性纖維生產能力以及年產 20 萬噸多孔扁平舒 感纖維生產能力；同時，桐昆股份引進歐洲先進的全自動一體化紡絲包裝流水線 并建設自動化立體倉庫，可以實現對紡絲流水線下來的成品絲進行包裝、儲運、 入庫、出庫整個過程的全自動操作。 本次募投項目的建設將有利于企業提升產品附加值，增強市場競爭力，實現 企業又好又快發展；有助于企業增強市場競爭力，有利于增強的持續增長能 力，提高股東的回報。 （2）本次募投項目效益可觀 經測算，年產 30 萬噸功能性纖維項目產能完全釋放后可產生每年 37,477.10 萬元的稅后利潤；年產 20 萬噸多孔扁平舒感纖維技改項目產能完全釋放后可產 生每年 18,525.50 萬元的稅后利潤；引進全自動智能化包裝流水線建設項目建設 完成后可產生每年 3,115.50 萬元的稅后利潤，效益可觀。同時，根據《化纖藍皮 書—2017 年中國化纖經濟形勢分析與預測》，2017 年滌綸長絲新增產能較小，需 求卻增長穩定，價格將堅挺向上。滌綸長絲行業為周期性行業，本次募投項目達 產后將處于行業上升期，有利于產生良好的效益回報。 綜上所述，本次募投項目符合政策導向以及產業趨勢，有利于提升 產品競爭力，有助于增強持續盈利能力，提高股東回報。 5、募投項目相關風險的披露 本次募投項目實施存在募集資金投資項目無法產生預期收益的風險以及募 集資金投資項目實施進度可能低于預期的風險，項目組已在盡職調查報告之“更 十章 風險因素及其他重要事項”之“一、風險因素”之“（三）募投風險”中 1-1-1-38 補充披露如下： “1、募集資金投資項目無法產生預期收益的風險 本次非公開發行募集資金擬投資項目建成投產后，將進一步優化的產品 結構，提高規模化經營競爭優勢，有利于抵御行業周期性波動風險，但募集 資金投資項目的實施計劃系依據及行業的過往經驗、募集資金投資項目的經 濟效益數據系依據可研報告編制當時的市場即時和歷史價格以及相關成本等預 測性信息測算得出，若項目實施過程中的意外情況導致項目建設延后，或者項目 建設及建成后的市場環境發生不利變化導致行業競爭加劇、產品價格下滑、下游 產品需求未保持同步協調發展，將可能導致募集資金投資項目實際效益低于預期 水平。 2、募集資金投資項目實施進度可能低于預期的風險 本次非公開發行涉及的募投項目已于 2016 年全部啟動，其中，年產 30 萬 噸功能性纖維項目已于 2016 年 3 月啟動，年產 20 萬噸多孔扁平舒感纖維技改 項目已于 2016 年 11 月啟動，引進全自動智能化包裝流水線 月啟動，目前各項目正按正常進度推進中。本次項目進度是根據以往項目 經驗推測而來，若在項目建設過程中出現意外可能導致項目工期的延長，故存 在募集資金投資項目實施進度可能低于預期的風險?！?保薦機構經核查后認為，發行人前次及本次募投項目達產后產能消化措施合 理，本次募集資金使用有利于增強持續盈利能力，有利于提高股東回報，并 已就募投項目的相關風險進行了充分披露。 1-1-1-39 問題 2 近一年及一期末，申請人持有銀行理財產品余額分別為 6.05億元和 13億 元，貨幣資金余額分別為14.18億元和26.87億元。 請補充說明申請人銀行理財產品及貨幣資金的未來使用安排及依據，并結 合上述情況，詳細論證本次非公開發行融資的必要性及合理性。請保薦機構核 查并發表明確意見。 回復： 一、申請人報告期末貨幣資金及理財產品余額情況及未來使用安排及依據 截至 2016 年 12 月 31 日，貨幣資金余額為 17.00 億元，具體明細如下： 單位：億元 項 目 2016 年 12 月 31 日 庫存現金 0.05 銀行存款 12.30 其他貨幣資金 4.65 合 計 17.00 報告期末，其他貨幣資金主要為借款保證金、信用保證金和銀行承兌匯 票保證金等，均為維持日常生產經營需要的銀行借款規模和用于開具信用 證、銀行承兌匯票所需的保證金，扣除該部分貨幣資金，實際可自由支配的 貨幣資金余額為 12.35 億元。 2016 年 12 月 31 日，為提高現金管理效益，提升貨幣資金持有回報， 所購買的短期銀行理財產品余額為 12.50 億元；國債回購交易資金 8.40 億元。短 期銀行理財產品中 4.50 億元為根據項目建設進度暫未使用完畢的閑置募集資金 購買，其余 8.00 億元為自有資金購買，也即實際可自由支配的理財產 品余額為 16.40 億元（含國債回購交易資金），具體情況如下： 單位：億元 項 目 2016 年 12 月 31 日 銀行理財產品 12.50 1-1-1-40 其中：自有資金購買 8.00 募集資金購買 4.50 國債回購交易資金 8.40 理財產品余額合計 20.90 實際可自由支配的理財產品余額合計 16.40 綜上所述，報告期末，實際可自由支配的貨幣資金余額為 12.35 億元； 實際可自由支配的理財產品余額為 16.40 億元，合計 28.75 億元。 目前可實際動用資金的主要使用用途如下： （一）保證正常營運資金的需求 2016 年度，營業收入為 255.82 億元，整體運營規模較大，對應運營資 金需求也相應較大，為保持日常經營和發展，需要預留一定的營運資金。 假設 2017 年收入與 2016 年持平，即預計銷售收入年增長率為 0%，根 據 2010 年 2 月 12 日中國銀行業監督管理委員會頒布的《流動資金貸款管理暫行 辦法》及《流動資金貸款需求量的測算參考》的計算方法，可計算得到 2017 年預計營運資金需求量為 10.28 億元。 （二）正在實施和擬實施的重大項目較多，資金需求較大 截至本反饋意見回復出具日，（含子）正在實施的和擬實施的重大 項目具體情況如下： 序號 項目名稱 投資金額（億元） 項目階段 1 嘉興石化年產 120 萬噸 PTA 項目 30.40 正在實施 桐昆股份年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維 2 13.30 正在實施 項目 3 桐昆股份年產 30 萬噸功能性纖維項目 9.92 正在實施 桐昆股份年產 20 萬噸多孔扁平舒感纖 4 3.99 正在實施 維技改項目 桐昆股份引進全自動智能化包裝流水 5 2.50 正在實施 線建設項目 桐昆股份年產 20 萬噸高功能全差別化 6 9.00 正在實施 纖維項目 7 嘉興石化年產 30 萬噸差別化纖維項目 9.95 正在實施 恒騰化纖年產 60 萬噸功能性差別化纖 8 25.20 擬實施 維 1-1-1-41 9 嘉興石化年產 30 萬噸差別化 POY 項目 9.88 擬實施 合計 114.14 — 從上表中可以看出，目前正在實施和擬實施的重大項目投資金額合計為 114.14 億元，其中嘉興石化年產 120 萬噸 PTA 項目截至 2016 年 12 月 31 日已投 資 21.98 億元，桐昆股份年產 38 萬噸 DTY 差別化纖維項目為前次募投項目，剔 除上述因素的影響，剩余項目投資總額為 78.86 億元，且基本處于投資初期，公 司后續投資需求較大，僅依靠自有資金難以滿足正在實施和擬實施的重大項目的 資金需求。 （三）短期具有一定的償債壓力 2016 年 12 月 31 日，短期借款余額為 18.56 億元，將于 2017 年內陸續 到期；發行人債“12 桐昆債”將于 2018 年 1 月到期，規模為 13 億元，公 司需要為償還短期借款和即將到期的債預留一定的資金。 （四）保障現金分紅的需要 根據更六屆董事會更二十四次會議決議， 2016 年度利潤分案 為：擬以 2016 年末總股本 123,193.63 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發 現金紅利 2.8 元（含稅），共計分配 3.50 億元，占 2016 年合并報表中歸屬于上市 普通股股東的凈利潤的比例為 30.47%，需要為本次利潤分配預留部分 貨幣資金（尚需 2016 年年度股東大會審議通過）。 二、本次非公開發行融資的必要性及合理性 （一）資產負債率高于同行業平均水平 根據中國證監會頒布的《上市行業分類指引》，所處行業屬于“C28 化學纖維制造業”，將所處行業已披露 2016 年年報的同行業作為計算基礎， 報告期末，同行業平均資產負債率（合并）為 40.90%，資產負債率（合 并）為 42.01%，高于同行業平均水平。本次非公開發行融資可以降低 資產負債率，提高抗風險能力，保障未來的健康發展。 （二）目前可自由支配的資金均有明確的用途 1-1-1-42 根據上文的分析，報告期末可自由支配的資金主要用來滿足日常經營、 未來其他資本支出計劃和保障現金分紅政策的需要，存在現實的融資需求。 （三）本次股權融資為今后更好的利用負債融資打下基礎 本次非公開發行股票完成后，的凈資產規模和總資產規模會進一步提 升，并且隨著募投項目的逐步達產實現收入和利潤，盈利能力會得到增強。 隨著經營規模的穩步擴大，將有利于后續通過銀行貸款、發行債等 負債方式融資，滿足流動資金及長期建設資金的需求。 （四）本次非公開發行有利于提升的核心競爭力和盈利水平 本次非公開發行募集資金投資項目符合產業政策，項目投產后將進一步 提升技術水平，增強核心競爭力，從而對提高盈利能力起到重要的推動作用， 有助于順利實施戰略規劃，進一步提高的市場地位，擴大市場占有率， 推動收入規模和利潤水平的增長。 三、保薦機構的核查意見 保薦機構查閱了申請人的年度報告、審計報告和理財產品相關合同等資料， 對申請人管理人員就未來資金使用計劃等情況進行了訪談，查閱了申請人重 大投資項目的相關資料和本次非公開發行項目的可行性研究報告等資料，經核 查，保薦機構認為，目前的貨幣資金和理財產品均已具有明確使用計劃，本 次非公開融資具有必要性和合理性。 1-1-1-43 問題 3 報告期內，申請人扣除非經常性損益后歸屬于母的凈利潤分別為 1,002 萬元、3,490萬元、7,750萬元、52,179萬元，綜合毛利率分別為3.75%、4.24%、 5.28%、7.60%。 請對比同行業上市情況，量化說明近一年及一期末，申請人扣非后 凈利潤、綜合毛利率大幅上漲的原因。請保薦機構核查并發表意見。 回復: （一）與同行業上市扣非后凈利潤、綜合毛利率對比情況 報告期內，與同行業上市的扣非后凈利潤、綜合毛利率對比情況如 下： 扣非后凈利潤 2016 年 2015 年 2014 年 金額（萬元） 增長率 金額（萬元） 增長率 金額（萬元） 榮盛石化 192,726.59 549.20% 29,686.91 - -33,659.63 恒逸石化 51,961.36 - -42,822.22 58.27% -27,056.73 恒力股份 111,203.98 93.28% 57,534.40 15.81% 49,678.18 新鳳鳴 69,853.39 297.01% 17,594.86 -32.27% 25,978.27 行業平均 67,156.58 333.31% 15,498.49 314.95% 3,735.02 桐昆股份 103,567.05 1236.37% 7,749.85 122.07% 3,489.75 綜合毛利率 2016 年 2015 年 2014 年 數值（%） 增長率 數值（%） 增長率 數值（%） 榮盛